有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的股本問題

有限責(zé)任公司（CO，LTD）
有限公司是指按照公司的注冊資本來有限承擔(dān)公司責(zé)任的公司；股份有限公司（Stock corporation）是指指將全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。股本，即股份資本（capital stock），也叫股份，是經(jīng)公司章程授權(quán)、代表公司所有權(quán)的全部股份。

有限責(zé)任公司改制為股份有限公司
一般是指有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，在企業(yè)改制過程中，必然涉及股本評估和作價(jià)等問題。根據(jù)中國2006年1月1日施行的《公司法》（以下簡稱“舊公司法”）第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本。這一點(diǎn)2014年3月1日開始實(shí)施的《公司法》，（以下簡稱“新公司法”）是沒有改變的。

在實(shí)際操作過程中，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

另外需要注意的是，如果改制前的有限責(zé)任公司公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

其次，舊《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的限額為人民幣500萬元。新公司對股份有限公司的注冊資本沒有限額，只規(guī)定了“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”“ 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。”

盡管《公司法》對股份有限公司的注冊資本限額沒有了硬性規(guī)定，但股份有限公司上市，目前的上市要求還沒有改變，因此股份有限公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

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