菲律賓對(duì)外國(guó)投資的市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定

1、投資主管部門
貿(mào)工部是主管投資的職能部門，負(fù)責(zé)投資政策實(shí)施和協(xié)調(diào)、促進(jìn)投資便利化。貿(mào)工部下設(shè)的投資署（BOI）、經(jīng)濟(jì)特區(qū)管理委員會(huì)（PEZA）負(fù)責(zé)投資政策包括外資政策的實(shí)施和管理。此外，菲律賓在蘇比克、克拉克等地設(shè)立了自由港區(qū)或經(jīng)濟(jì)特區(qū)，并成立了相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
2、投資行業(yè)的規(guī)定
菲律賓政府將所有投資領(lǐng)域分為三類，即優(yōu)先投資領(lǐng)域、限制投資領(lǐng)域和禁止投資領(lǐng)域。
【優(yōu)先投資領(lǐng)域】對(duì)于優(yōu)先投資領(lǐng)域，菲律賓政府每年制定一個(gè)《投資優(yōu)先計(jì)劃》，列出政府鼓勵(lì)投資的領(lǐng)域和可以享受的優(yōu)惠條件，引導(dǎo)內(nèi)外資向國(guó)家指定行業(yè)投資。優(yōu)惠條件包括減免所得稅、免除進(jìn)口設(shè)備及零部件的進(jìn)口關(guān)稅、免除進(jìn)口碼頭稅、免除出口稅費(fèi)等財(cái)政優(yōu)惠，以及無限制使用托運(yùn)設(shè)備、簡(jiǎn)化進(jìn)出口通關(guān)程序等非財(cái)政優(yōu)惠。
2017年3月，菲律賓政府批準(zhǔn)了由菲律賓投資署制定的《2017-2019年投資優(yōu)先計(jì)劃》（IPP），該計(jì)劃與杜特爾特的經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展十點(diǎn)計(jì)劃和國(guó)家工業(yè)綜合戰(zhàn)略相一致。計(jì)劃中所列項(xiàng)目將獲得所得稅減免等稅收優(yōu)惠政策。計(jì)劃中所列的優(yōu)先經(jīng)濟(jì)活動(dòng)包括農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)、農(nóng)業(yè)和漁業(yè)；戰(zhàn)略性服務(wù)業(yè)；基礎(chǔ)設(shè)施和物流（包括由地方政府部門參與的PPP項(xiàng)目）；包容性商業(yè)模式；與環(huán)境或氣候變化有關(guān)的項(xiàng)目。除制造業(yè)以外，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、電力和能源等也是投資熱點(diǎn)。具體內(nèi)容可查詢菲律賓投資署網(wǎng)站www.boi.gov.phi。
【銀行業(yè)開放】2014年7月，菲律賓國(guó)會(huì)通過了新的外資銀行法修正案，對(duì)外資銀行準(zhǔn)入和經(jīng)營(yíng)范圍實(shí)行全面開放。此前法律規(guī)定，只允許外資銀行購(gòu)買或擁有本地銀行60%的股份或設(shè)立分行，為此許多外商一直在呼吁菲律賓放開對(duì)外資銀行的限制。菲律賓政府宣稱，此舉也是菲律賓邁向東盟經(jīng)濟(jì)一體化包括金融一體化的需要。菲律賓前總統(tǒng)阿基諾已簽署此項(xiàng)修正案。
【限制外資清單】菲律賓政府不定期更新限制外資項(xiàng)目清單，迄今仍沿用2015年由前總統(tǒng)阿基諾三世簽署的第十版。其中規(guī)定11種行業(yè)不允許外資進(jìn)入、絕大多數(shù)領(lǐng)域外國(guó)人權(quán)益不得超過40%，以及規(guī)定外資不得超過20%、25%和30%的領(lǐng)域。詳見菲律賓投資署網(wǎng)站：www.boi.gov.ph/files/laws
3、投資方式的規(guī)定
【股權(quán)限制】對(duì)于絕大多數(shù)公司，菲律賓公民須擁有至少60%的股份以及表決權(quán)，不少于60%的董事會(huì)成員是菲律賓公民。如果公司不能滿足上述關(guān)于菲律賓公民所占比例的要求，則需滿足以下條件：
（1）經(jīng)投資署批準(zhǔn)，屬于先進(jìn)項(xiàng)目，菲律賓公民無法承擔(dān)，且至少70%的產(chǎn)品用于出口。
（2）從注冊(cè)之日起30年內(nèi)，需成為菲律賓本國(guó)企業(yè)。但是產(chǎn)品100%出口的公司無須滿足該要求。
（3）公司涉及的先進(jìn)項(xiàng)目領(lǐng)域不屬于憲法或其他法律規(guī)定應(yīng)由菲律賓公民所有或控制的領(lǐng)域。
【跨國(guó)并購(gòu)】菲律賓關(guān)于并購(gòu)等商業(yè)行為有一系列法律法規(guī)，其中《公司法》對(duì)并購(gòu)的手續(xù)和流程進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定，《反壟斷和限制貿(mào)易的合并法》（Republic Act 3247）明確了由于并購(gòu)等行為造成的壟斷或貿(mào)易阻礙的情形及相關(guān)處罰措施。
如無法律明文禁止，外資企業(yè)可按菲律賓國(guó)內(nèi)企業(yè)收并購(gòu)流程并購(gòu)菲律賓企業(yè)，具體做法如下：
（1）首先由雙方董事會(huì)各自通過并購(gòu)方案，并至少在專門召開的股東或成員大會(huì)兩周前提交方案。股東大會(huì)上，2/3以上股權(quán)票或2/3以上成員票贊成即為方案通過（并購(gòu)方案如需修改，亦須在股東大會(huì)上獲得相同比例的贊成票）。
（2）方案獲股東大會(huì)通過后，合并雙方總裁或副總裁在注明合并方案、投票情況的合并書上簽字，由董事會(huì)秘書或秘書助理認(rèn)證后，提交至證券交易委員會(huì)（SEC）批準(zhǔn)（如合并涉及銀行、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、信托公司、保險(xiǎn)公司、公用事業(yè)、教育機(jī)構(gòu)或其他由特別法律規(guī)范的特別行業(yè)，需先由相關(guān)政府機(jī)構(gòu)出具推薦函）。
（3）SEC認(rèn)定并購(gòu)行為不與《公司法》或其他相關(guān)法律抵觸后，出具并購(gòu)許可，并購(gòu)行為自此生效。
在菲律賓，律師事務(wù)所或會(huì)計(jì)師事務(wù)所均可咨詢并購(gòu)事宜。
4、BOT方式
【法律依據(jù)】菲律賓于1993年頒布《BOT法》，第一部分共18款，詳細(xì)介紹了法令本身，規(guī)定了各種BOT參與方式的定義、優(yōu)先項(xiàng)目范圍、公開投標(biāo)規(guī)定、合同談判、償還計(jì)劃、合同中止、項(xiàng)目監(jiān)督、投資激勵(lì)、項(xiàng)目協(xié)調(diào)與指導(dǎo)、規(guī)章制度委員會(huì)成員規(guī)定等內(nèi)容。第二部分為規(guī)章制度執(zhí)行的有關(guān)具體規(guī)定，共15條84款。該部分除了進(jìn)一步闡明上述條款的有關(guān)政策，授命組成資格審核及合同授予委員會(huì)之外，對(duì)BOT立項(xiàng)的各個(gè)過程，包括投標(biāo)前期工作、投標(biāo)評(píng)估、合同審批、合同授予等作了詳盡的規(guī)定。對(duì)投資承建商的資格、擁有股份、投資領(lǐng)域、投資形式、償還計(jì)劃、收益分配、融資、鼓勵(lì)措施和項(xiàng)目監(jiān)察等細(xì)節(jié)作了嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)該法案，特許經(jīng)營(yíng)年限最高為50年。
【BOT項(xiàng)目】截至2008年，菲律賓共完成63個(gè)BOT項(xiàng)目，項(xiàng)目總金額190億美元，包括38個(gè)能源項(xiàng)目、8個(gè)交通項(xiàng)目、5個(gè)環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目、8個(gè)信息技術(shù)項(xiàng)目、1個(gè)社會(huì)公共設(shè)施項(xiàng)目和9個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
【PPP項(xiàng)目】2009年，菲律賓成立PPP（公私合作伙伴關(guān)系項(xiàng)目）中心，取代BOT中心，負(fù)責(zé)PPP項(xiàng)目的推進(jìn)，PPP項(xiàng)目亦由BOT法規(guī)范。截至2017年6月1日，已經(jīng)完成和已投入運(yùn)營(yíng)的PPP項(xiàng)目包括：Daang Hari-SLEX 高速連接(Muntinlupa-Cavite 高速公路)項(xiàng)目（菲律賓本地公司阿亞拉集團(tuán)中標(biāo)，BOT方式，項(xiàng)目金額4660萬(wàn)美元，特許經(jīng)營(yíng)30年）、校舍項(xiàng)目（PSIP）一期工程（本地企業(yè)BF公司與河岸發(fā)展公司組成的財(cái)團(tuán)及Citicore投資控股公司與Megawide建設(shè)有限公司組成的財(cái)團(tuán)共同中標(biāo)，項(xiàng)目金額3.89億美元，BLT方式，合作期限10年），、自動(dòng)售票系統(tǒng)（AFCS）項(xiàng)目（項(xiàng)目金額0.4億美元，BTO和BOO方式，合作期限10年）、尼諾阿基諾國(guó)際機(jī)場(chǎng)高速公路項(xiàng)目（二期）（項(xiàng)目金額5億美元，BTO方式，合作期限30年）。在建項(xiàng)目有：校舍PPP（PSIP） 項(xiàng)目二期（項(xiàng)目金額0.8億美元，BT方式）、宿務(wù)（Mactan-Cebu）國(guó)際機(jī)場(chǎng)航站樓（項(xiàng)目金額7億美元，BOT方式，合作期限25年）、馬尼拉地鐵高架路 (MMS) 三期項(xiàng)目、西南綜合交通系統(tǒng)（ITS）項(xiàng)目（西南端）（項(xiàng)目金額0.7億美元，BOT方式，合作期限35年）、MRT 7號(hào)線項(xiàng)目、Bulacan 供水系統(tǒng)項(xiàng)目、公民注冊(cè)系統(tǒng)信息技術(shù)項(xiàng)目二期。建設(shè)前準(zhǔn)備階段的項(xiàng)目有：LRT 1號(hào)線Cavite沿線和O&M、Cavite - Laguna (CALA) 高速公路、綜合交通系統(tǒng)（ITS）項(xiàng)目（南端）、NLEx-SLEx 連接路，等。具體可參見菲律賓PPP中心網(wǎng)址：www.ppp.gov.ph。

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