企業(yè)改制重組的必要性與可行性

一、企業(yè)改制重組的必要性與可行性
必要性：建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展形式轉(zhuǎn)變，掃除阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。
可行性：結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。
二、企業(yè)改制重組的內(nèi)容與要點(diǎn)
企業(yè)或公司不會(huì)無緣無故實(shí)施改制重組，改制重組的目的是為了達(dá)到更高的商業(yè)目標(biāo)。企業(yè)進(jìn)行改制重組時(shí)，首先要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)和政策的規(guī)定，制定切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實(shí)施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。
原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實(shí)現(xiàn)，現(xiàn)把改制的要點(diǎn)闡述如下：
1、企業(yè)組織形式：由有限責(zé)任公司改為股份有限公司，由私人股份有限公司改為公眾股份有限公司，由上市公司改為私人股份有限公司等。
2、股東結(jié)構(gòu)和出資方式：包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。股東概況：法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
3、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)：選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。國有企業(yè)改制按照國資委指引執(zhí)行。
4、企業(yè)改制重組主要包括:公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)或完善、集團(tuán)型組織架構(gòu)設(shè)計(jì)或完善、母子公司結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)或完善、事業(yè)部體制設(shè)計(jì)或完善、銷售渠道結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)或完善、部門設(shè)置和分工體系設(shè)計(jì)或完善、部門(子公司)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系設(shè)計(jì)或完善、企業(yè)內(nèi)部報(bào)告體系的設(shè)計(jì)或完善。
5、業(yè)務(wù)重組方案：根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。業(yè)務(wù)流程再造或改善的范圍包括:客戶開拓流程、銷售業(yè)務(wù)流程、訂單處理流程、生產(chǎn)計(jì)劃流程、客戶服務(wù)流程、新產(chǎn)品開發(fā)流程、采購流程、供應(yīng)商管理流程等。
6、人員重組方案：指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
7、財(cái)務(wù)重組方案：包括資產(chǎn)重組方案、債權(quán)債務(wù)重組方案。資產(chǎn)重組方案，根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等；債權(quán)債務(wù)重組方案，根據(jù)企業(yè)債權(quán)人與債務(wù)人關(guān)系現(xiàn)狀，確定符合雙方利益的債務(wù)重組方案。
8、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊(cè)資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。
9、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評(píng)估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊(cè)資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)存量資產(chǎn)雖未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。
10、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評(píng)估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者(主辦單位)可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。
11、股權(quán)投資或股權(quán)置換：股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。
12、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績(jī)：資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。
13、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。
三、登尼特協(xié)助企業(yè)改制重組的主要內(nèi)容
1、制定改制重組方案；2、產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資；3、財(cái)務(wù)審計(jì)；4、整體資產(chǎn)評(píng)估（含負(fù)債）；5、交易管理；6、定價(jià)管理；7、轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理；8、按改制方案的具體改制內(nèi)容操作實(shí)施。
四、股份轉(zhuǎn)讓與融資
1、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、交易柜臺(tái)掛牌股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
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