深圳公司股權(quán)置換

股權(quán)置換（Equity replacement），是指兩家或兩家以上的公司通過(guò)交換股權(quán)，來(lái)達(dá)到調(diào)整公司的股權(quán)比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)公司整合的一種方式。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是:實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

一、深圳公司股權(quán)置換的方式及流程
深圳公司股權(quán)置換的方式，在實(shí)踐中有三種，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。

1、股權(quán)之間置換及流程
股權(quán)之間置換，是指僅發(fā)生股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金、實(shí)物的增資。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。

2、股權(quán)加現(xiàn)金式置換及流程
股權(quán)加現(xiàn)金式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)；同時(shí)B公司以一定的現(xiàn)金向A公司投資，取得A公司增發(fā)的部分新股，成為A公司的股東

3、股權(quán)加實(shí)物式置換及流程
股權(quán)加實(shí)物式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要以一定的實(shí)物作為股權(quán)支付的部分對(duì)價(jià)。
股權(quán)加資產(chǎn)實(shí)物式置換操作方式與股權(quán)加現(xiàn)金式置換相類(lèi)似，一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對(duì)B公司的股權(quán)對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)，同時(shí)B公司也以其部分實(shí)物對(duì)A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，A公司相應(yīng)取得B公司的部分資產(chǎn)。

二、深圳公司股權(quán)置換的法律風(fēng)險(xiǎn)
1、股權(quán)之間置換的法律風(fēng)險(xiǎn)
不需要支付任何現(xiàn)金就能完成置換，從而有效降低了財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。通常發(fā)生在有優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)需要的企業(yè)之間進(jìn)行。

2、股權(quán)加資產(chǎn)式置換的法律風(fēng)險(xiǎn)
由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價(jià)或者是采取增發(fā)新股的方式使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點(diǎn)在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且不具有支付現(xiàn)金的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3、股權(quán)加現(xiàn)金置換式的法律風(fēng)險(xiǎn)
除相互置換股權(quán)外，還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。如國(guó)美就通過(guò)這種方式如愿取得永樂(lè)控股權(quán)。這通常發(fā)生在并購(gòu)轉(zhuǎn)讓價(jià)格非常高的情況下，在置換后通常取得控股地位。

三、深圳公司股權(quán)置換過(guò)程中，當(dāng)事人應(yīng)注意以下事項(xiàng)
1、股權(quán)置換的雙方須履行各自公司的董事會(huì)批準(zhǔn)程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估和審批程序。
2、應(yīng)盡量了解所置換股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵。
3、股權(quán)置換目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般不涉及控股權(quán)的變更。
4、資產(chǎn)評(píng)估。確認(rèn)股權(quán)置換的份額后，應(yīng)請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被收購(gòu)公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告。股權(quán)置換雙方的股權(quán)價(jià)值以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告確定的公允價(jià)值為計(jì)價(jià)依據(jù)。
5、換出的固定資產(chǎn)置換前要先通過(guò)清理。
6、股權(quán)置換過(guò)程中，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，非貨幣資產(chǎn)交換中要抵扣還須提供增值稅發(fā)票，非生產(chǎn)型用的固定資產(chǎn)不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。
7、流轉(zhuǎn)稅和所得稅:如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓有差價(jià)，則需要繳納個(gè)人所得稅，此時(shí)換出的資產(chǎn)就涉及到所得稅的繳納。

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