廈門企業(yè)公司美國上市的方式

廈門企業(yè)公司美國上市的方式

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內(nèi)地企業(yè)在美國上市一般可分為2種上市方式:直接上市和間接上市。

直接上市:

直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向美國的證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票(或其它有價(jià)證券)的申請(qǐng)，并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。

直接上市一般采用公開發(fā)行方式IPO)進(jìn)行。公開發(fā)行是指企業(yè)一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券管理機(jī)構(gòu)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。通過IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)多會(huì)以此方式作為其境外上市的。

但是，IPO的具體操作過程非常復(fù)雜，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高，風(fēng)險(xiǎn)也較大。具體來講，IPO的費(fèi)用包括律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、顧問費(fèi)、承銷費(fèi)、公關(guān)費(fèi)用、交易所申請(qǐng)費(fèi)和其它事務(wù)性支出。采用IPO上市亦對(duì)市場(chǎng)行情與上市時(shí)機(jī)要求甚高。如遇市場(chǎng)低迷時(shí)，上市過程會(huì)被推遲或取消。如中海油及中國電信在美國上市都經(jīng)歷過一次失敗，二次才成功上市。如果要進(jìn)行二次，則將會(huì)產(chǎn)生額外的上市費(fèi)用，同時(shí)也大大延長了操作周期
而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》(即著名的“四五六”規(guī)定)，通知規(guī)定：到境外上市的企業(yè)須滿足凈資產(chǎn)不少于4億人民幣、集資額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于于6000萬人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說幾乎是不可能達(dá)到的。于是，許多希望通過境外上市募集資金的企業(yè)則采用間接上市的方式，繞過壁壘，成功在美國上市。

間接上市:

間接上市的主要特點(diǎn)就是需要有境外的“殼”公司，其本質(zhì)就是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入境外的“殼，公司，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。間接上市通?？梢苑譃樵鞖ど鲜泻唾I殼市2種方注。

造殼上市:

國內(nèi)公司股東在境外離岸中心(如BVI、開曼群島、巴哈馬群島、百墓大

群島等地)注冊(cè)一家離岸公司，或直接在美國注冊(cè)一家公司，然后以現(xiàn)金收購或股權(quán)置換的方式取得國內(nèi)公司全部或大部分資產(chǎn)，然后在美國掛牌上市。沖既然是在美國上市，不妨直接在美國注冊(cè)一家公司作為殼公司，

因?yàn)槊绹拘枋苊绹ㄒ?guī)的監(jiān)督，對(duì)投資者來講，風(fēng)險(xiǎn)較小，較能得到投資者的信賴。

買殼上市:

又稱反向收購，是指一家非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力相對(duì)弱化的上市公司來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市的目的。因?yàn)槭鞘召徏航?jīng)上市的公司，因此，理論上買殼公司的上市幾乎是100%成功的。

雖然買殼方式能夠使企業(yè)快速的完成上市，但由于殼公司是一些己經(jīng)上市的公司，可能自身存在著諸如負(fù)債、訴訟問題、不良經(jīng)營記錄等歷史問題。如果買殼公司事先不經(jīng)過慎重的調(diào)查而直接介入，很可能不僅融資目的沒有達(dá)到，并且自身陷入到一大堆的麻煩之中。因此，如何挑選一個(gè)理想的殼，是買殼公司須要注意的問題。

一般來說，理想的殼公司應(yīng)該具備以下幾點(diǎn):

1、股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以大大降低購殼費(fèi)用;

2、原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東人數(shù)太少，不值得公開交易，人數(shù)太多，則新公司將會(huì)支出一大筆的聯(lián)系費(fèi)用;

3、二無負(fù)債或低負(fù)債:

4、業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單;

5、不涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟;

6、無任何經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。

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