借殼上市操作流程

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與直接上市相比，借殼上方式在審批、監(jiān)管、上市成本、特別是操作時(shí)間等方面都具備獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)成為是現(xiàn)在眾多國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)入海外資本市場(chǎng)普遍常用的方式。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)機(jī)以下簡(jiǎn)要介紹借殼上市的基本操作流程。

什么是借殼上市？
借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。

借殼上市流程
借殼上方式在審批、監(jiān)管、上市成本、特別是操作時(shí)間等方面都具備獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)成為是現(xiàn)在眾多國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)入海外資本市場(chǎng)普遍常用的方式。

通常情況下，采取“借殼上市”方式進(jìn)入境外資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市的工作，主要由以下幾個(gè)部分階段，即改制重組階段、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者階段（私募資金）、借殼上市階段及資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)階段等四個(gè)階段。每個(gè)階段之間既相互獨(dú)立的同時(shí)又相互聯(lián)系。

借殼上市流程1：改制重組
為幫助公司符合境外資本市場(chǎng)的借殼上市相關(guān)要求，在完成對(duì)公司的調(diào)查分析后，提交企業(yè)重組方案并予以確定，完成企業(yè)改制重組。重組方案旨在完善公司在管理、財(cái)務(wù)、銷售等各方面的條件。另一個(gè)重要目的是將目前公司股東擁有的股份轉(zhuǎn)讓到境外公司，即：將公司目前所有的國(guó)內(nèi)法人或者自然人擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓到境外公司名義下，使之法律上成為全外資控股的企業(yè)，以境外的控股公司名義進(jìn)行借殼上市系列運(yùn)營(yíng)。此目的主要是盡量規(guī)避和減少中國(guó)境內(nèi)眾多的監(jiān)管及審批機(jī)構(gòu)及部門。

境外公司的地點(diǎn)選擇根據(jù)境外市場(chǎng)在稅收、股份轉(zhuǎn)讓等方面的不同要求，選擇和確定的注冊(cè)地，奠定借殼上市的基礎(chǔ)。

為規(guī)避中國(guó)境內(nèi)自然人不能直接與外商進(jìn)行合資的規(guī)定及借殼上市的相關(guān)要求，首先由公司國(guó)內(nèi)自然人及法人股東共同在境外注冊(cè)成立一家新公司，分別按各自在國(guó)內(nèi)公司占有的股份比例持有新公司股份，將來(lái)以此公司的名義來(lái)持有借殼上市的運(yùn)營(yíng)。

借殼上市流程2：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
完成企業(yè)改制重組的同時(shí)或者完成后，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（包括但不限于會(huì)計(jì)師、律師、保薦人、調(diào)查機(jī)構(gòu)等）對(duì)公司進(jìn)行的調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作，并出具相關(guān)報(bào)告及意見(jiàn)，在達(dá)到預(yù)期要求的情況下，以境外公司的名義發(fā)行可換股債券（簡(jiǎn)稱“CB”）的形式引入新的私募資金。

私募資金引入的目的和意義：一方面可以幫助公司擁有更多的資金促進(jìn)公司的發(fā)展，壯大公司資本實(shí)力；另一方面可以更好地體現(xiàn)出公司價(jià)值。

私募基金對(duì)象主要由兩部分構(gòu)成，一是爭(zhēng)取引入具備雄厚資本實(shí)力的大型專業(yè)機(jī)構(gòu)或投資基金，以提升公司的資本實(shí)力，二是爭(zhēng)取引入行業(yè)龍頭或行業(yè)知名企業(yè)，充分利用行業(yè)龍頭企業(yè)及知名企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)樹立更好企業(yè)形象。

借殼上市流程3：借殼上市申請(qǐng)審批階段
上述兩個(gè)階段完成標(biāo)志借殼上市前期準(zhǔn)備工作已基本完成，制作和完善上市招股書即向交易所提出上市申請(qǐng)，并組建專門的工作小組配合交易，隨便就上相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明，爭(zhēng)取借殼上市的早日實(shí)現(xiàn)。

上市公司與境外新公司簽署反向收購(gòu)協(xié)議，境外新公司將其旗下?lián)淼南嚓P(guān)股份或資產(chǎn)注入到上市公司中，上市公司以股份為支付手段向境外新公司股東增發(fā)股份，使之境外新公司國(guó)內(nèi)股東直接擁有上市公司股權(quán)；戰(zhàn)略投資者擁有的可轉(zhuǎn)換債券（CB）轉(zhuǎn)換為公司股份，同時(shí)擁有上市公司股份。

借殼上市流程4：進(jìn)入資本市場(chǎng)
借殼上市完成即標(biāo)志公司進(jìn)入境外證券市場(chǎng)，公司的發(fā)展與證券市場(chǎng)緊密聯(lián)系，因此進(jìn)一步的與證券市場(chǎng)將會(huì)涉及到大量的工作，例如：公司股份的增發(fā)、股份的分拆、公司的進(jìn)一步收購(gòu)兼并重組，此等工作都需要聘請(qǐng)專業(yè)的機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，以保證公司進(jìn)入資本市場(chǎng)后繼續(xù)的發(fā)展壯大。實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式、超常規(guī)的發(fā)展。

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