中國(guó)上市知識(shí)——OTC板塊掛牌

一、中國(guó)新三板簡(jiǎn)介
三板市場(chǎng)起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ（全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

現(xiàn)在所指的新三板即全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。目前可以進(jìn)行新三板掛牌的地方有：中關(guān)村園區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、上海張江高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、天津?yàn)I海高新區(qū)。

 

二、中國(guó)新三板的掛牌條件
新三板掛牌條件簡(jiǎn)單，不設(shè)盈利狀況和企業(yè)規(guī)模指標(biāo)，滿足以下主要條件即可申請(qǐng)掛牌：1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；2、業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；3、公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；4、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，即可申請(qǐng)掛牌。詳細(xì)條件說(shuō)明如下：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
1.1公司設(shè)立的主體程序合法。
1.2存續(xù)滿兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。
1.3有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算。

2、業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
2.1公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)品或服務(wù)用途及其商業(yè)模式等信息。
2.2公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)
3.1公司按規(guī)定建立“三會(huì)一層”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層組成的議事管理規(guī)則），制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效的運(yùn)行，保護(hù)股東的權(quán)益。
3.2公司及其控股股東、 實(shí)際控制人 、董事、 監(jiān)事、高經(jīng)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法，合規(guī)不存在重大違規(guī)行為。

4、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
4.1公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)。股東特別是控股股東，實(shí)際控制人以及相關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配控制人以及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。
4.2公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議 外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售規(guī)定。

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。

 

三、中國(guó)新三板掛牌流程
對(duì)于擬掛牌公司來(lái)說(shuō)，其掛牌工作大致經(jīng)歷以下程序：
1、盡職調(diào)查
企業(yè)聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，簽署協(xié)議。券商、律師進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，了解公司情況，發(fā)現(xiàn)有沒有影響公司改制、掛牌的問題，并提出解決問題的方案。根據(jù)有關(guān)法規(guī)和公司情況，律師草擬相關(guān)協(xié)議，并由公司股東簽署，召開創(chuàng)立大會(huì)，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過(guò)程同步，主辦券商組成項(xiàng)目組，對(duì)公司進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查的過(guò)程以工作底稿形式記錄，盡職調(diào)查的結(jié)果以盡職調(diào)查報(bào)告反映。根據(jù)盡職調(diào)查情況，項(xiàng)目組將草擬股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，以供日后披露。

2、內(nèi)審內(nèi)調(diào)內(nèi)核
如若公司存在一些不規(guī)范的情況，則需要進(jìn)行內(nèi)審內(nèi)調(diào)。如財(cái)務(wù)方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之外，另聘一家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行賬務(wù)清理。如若非股份公司需進(jìn)行改制，通過(guò)審計(jì)，確定基準(zhǔn)日該公司賬面資產(chǎn)情況，并以此確定改制后的公司股本。盡職調(diào)查完成后，券商組織由專業(yè)人士組成的內(nèi)核小組，對(duì)這些申報(bào)材料進(jìn)行審核，提出修改意見，完善申報(bào)材料。內(nèi)核的內(nèi)容包括但不限于：項(xiàng)目小組是否已按盡職調(diào)查工作指引的要求對(duì)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否出具了同意推薦的意見。

3、報(bào)送備案文件
券商向協(xié)會(huì)報(bào)送備案文件，證券業(yè)協(xié)會(huì)將對(duì)申報(bào)材料的完整性進(jìn)行檢查，對(duì)擬掛牌公司的合法合規(guī)、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等進(jìn)行審查。有問題的，需要主辦券商解釋、補(bǔ)充，沒有問題的給予備案通過(guò)。獲得備案函后，公司在深交所辦理股份簡(jiǎn)稱、代碼申請(qǐng)，并將股份登記到中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司。之后，公司股東將以登記公司的登記為準(zhǔn)。

4、備案審查
中國(guó)證券協(xié)會(huì)（SAC）備案審查，主要審查事項(xiàng)：文件是否齊備、券商是否已按要求進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核、公司擬披露的信息是否符合要求。審查無(wú)異議后，SAC一般會(huì)在50個(gè)工作日內(nèi)出具備案確認(rèn)函。

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