香港創(chuàng)業(yè)板上市

香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場面對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對上市企業(yè)的要求較為嚴(yán)格。

香港上市創(chuàng)業(yè)板市場
1、財(cái)務(wù)要求
創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財(cái)政年度的營業(yè)記錄，包括：i日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)2，000萬港元；ii上市時市值至少達(dá)1億港元。
2、會計(jì)準(zhǔn)則為《香港財(cái)務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報準(zhǔn)則》，經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。
3、營業(yè)記錄及管理層
新申請人必須具備2個財(cái)政年度的營業(yè)記錄：i管理層在最近2個財(cái)政年度維持不變；及ii最近一個完整的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。
4、最低市值
新申請人上市時證券與其市值至少為1億港元。
5、公眾持股的市值
新申請人與其證券上市時有公眾人士持有的股份市值須至少為3，000萬港元。
6、公眾持股量
須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。
7、股東分布
持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為100人，持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

香港上市架構(gòu)的搭建
目前來說上市架構(gòu)的搭建方式常見的有兩種：VIE模式和擬上市控股股東取得海外身份。VIE模式都用于外資限制或禁止進(jìn)入行業(yè)，例如互聯(lián)網(wǎng)和教育行業(yè)，以及輕資產(chǎn)行業(yè)，例如連鎖超市。但對與重資產(chǎn)行業(yè)，如果不屬于外資限制或禁止進(jìn)入的，在香港上市可能面臨嚴(yán)格的審查，所以通常情況下，變換控股股東身份是避開關(guān)聯(lián)并購的另一途徑。本文著重對后面一種模式進(jìn)行分析，具體步驟如下：

國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的實(shí)際控制人選擇信任的人（子女、妻子等）作為擬上市公司的控股股東。該等人須獲得經(jīng)香港證券交易所認(rèn)可的國家的居民身份。
搭建海外架構(gòu)。
1、擬上市公司控股股東辦理BVI公司及公證手續(xù)；
2、BVI公司設(shè)立擬上市公司一般情況下都在開曼群島；
3、開曼群島公司在香港設(shè)立公司；
4、與香港律師溝通，確認(rèn)在何種情況下可以保持業(yè)績連續(xù)計(jì)算。
5、海外架構(gòu)搭建完成后如下圖所示：

境內(nèi)重組。
于節(jié)省未來重組成本考慮，盡量將擬上市主體納入一家境內(nèi)公司然后該公司由境內(nèi)實(shí)際控制人100%控制。      
將境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體納入擬上市公司，出于節(jié)省成本考慮，此步可采用股權(quán)出資的方式。
1、對境內(nèi)控制公司股權(quán)進(jìn)行評估作價；
2、以評估價格作為參考，香港公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)公司以股權(quán)及現(xiàn)金出資成立一家中外合資企業(yè)（現(xiàn)金占注冊資本金30%）；
3、雙方簽訂合資合同、公司章程；
4、辦理審批及工商變更登記手續(xù)。

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，香港公司100%取得境內(nèi)經(jīng)營資產(chǎn)。
1、 外商投資企業(yè)履行同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審批程序；
2、 新設(shè)公司與香港公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件；
3、 外商投資企業(yè)辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)事宜；
4、 香港公司負(fù)責(zé)在境外籌措股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；
5、外商投資企業(yè)與外管局溝通，負(fù)責(zé)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)結(jié)匯并支付予新設(shè)公司。

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