企業(yè)改制案例解析：江浙某民企改制方案

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企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實(shí)施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)機(jī)以下解析一例江浙某民企改制方案，僅供參考。

江浙某民企改制方案——改制宗旨
XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱“XX公司”)是一家主要由總經(jīng)理先生投資組建的，以生產(chǎn)制造行業(yè)GMP論證設(shè)備為主的企業(yè)。注冊(cè)資金為XXX萬(wàn)元人民幣。為了適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的需要，公司準(zhǔn)備進(jìn)行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。

開(kāi)發(fā)公司的改制擬在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行，主要是在企業(yè)內(nèi)部吸收員工入股。通過(guò)股權(quán)變動(dòng)既可使開(kāi)發(fā)公司進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進(jìn)一步調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進(jìn)入新的發(fā)展階段。

江浙某民企改制方案——改制方針
為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)各地企業(yè)改制的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合開(kāi)發(fā)公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù)以下方針進(jìn)行：

1、各股東可用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)均應(yīng)由獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，并經(jīng)各股東共同認(rèn)可才有效;
2、各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān);
3、公司股權(quán)設(shè)法人股和職工股兩種，職工購(gòu)買(mǎi)股權(quán)價(jià)格予以優(yōu)惠;
4、按自愿入股原則，此次職工股募集限在開(kāi)發(fā)公司內(nèi)部進(jìn)行。

江浙某民企改制方案——公司改制后股權(quán)處置
原開(kāi)發(fā)公司是主要由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資的有限責(zé)任公司，經(jīng)過(guò)此次改制后，鑒于公司發(fā)展需要和股東的投資需要，將吸收開(kāi)發(fā)公司的員工主要是管理層員工參股，成為開(kāi)發(fā)公司的新股東。有關(guān)股權(quán)處置安排如下：

1、新開(kāi)發(fā)公司注冊(cè)資本保持XXX萬(wàn)元不變，合計(jì)XXX萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)1元。
2、開(kāi)發(fā)公司管理層職工共X人以1元/股的價(jià)格向FT公司購(gòu)買(mǎi)150萬(wàn)股股份。
3、新開(kāi)發(fā)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：
項(xiàng)目(總股本)股本(XXX萬(wàn)) 比率(%)
FT企業(yè)發(fā)展公司  XXX萬(wàn)   70%
開(kāi)發(fā)公司職工(X人)XXX萬(wàn)  30%

江浙某民企改制方案——公司職工股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)職工在開(kāi)發(fā)公司中的崗位分工以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的貢獻(xiàn)情況，結(jié)合開(kāi)發(fā)公司的分配考核制度，以及公司今后經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的管理層員工范圍內(nèi)進(jìn)行。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個(gè)層次。

職工股分為兩個(gè)層次：

即核心層(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師);中層(部門(mén)經(jīng)理)。

相應(yīng)的職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)列表如下： 項(xiàng)目(總股本)人數(shù)(X人)股本(XXX萬(wàn))人均數(shù)比率(%)

核心層：X人90萬(wàn)30萬(wàn)/人70%

中層：X人60萬(wàn)20萬(wàn)/人30%關(guān)于職工股層次劃分的說(shuō)明：

職工股層次劃分的方法是在我們對(duì)大量實(shí)行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上總結(jié)出來(lái)的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原則，特別是通過(guò)各層次之間的持股比例的差異，以及相應(yīng)的獲得期股的比例的差異，取得所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒(méi)有將普通職工納入分配范圍。因?yàn)樵谝粋€(gè)企業(yè)中普通員工與管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)的核心資源被稱為“也即指公司的管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開(kāi)，企業(yè)的其他資源就會(huì)無(wú)法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價(jià)值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對(duì)企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開(kāi)，一般不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值，反而會(huì)使自己的價(jià)值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時(shí)候，就應(yīng)區(qū)別對(duì)待，對(duì)企業(yè)所有者來(lái)說(shuō)，應(yīng)該考慮主要對(duì)“核心資源”的長(zhǎng)期激勵(lì)問(wèn)題。

江浙某民企改制方案——職工股中實(shí)股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)當(dāng)前企業(yè)改制工作實(shí)踐以及有關(guān)政策精神，此次開(kāi)發(fā)公司的改制方案在職工股的股權(quán)設(shè)置方面引進(jìn)了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東(出讓方)同公司經(jīng)營(yíng)者(受讓方)商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)者按照某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。

此次開(kāi)發(fā)公司的期股制度操作由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司從持有的股份中拿出一部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)開(kāi)發(fā)公司職工股中期股的操作管理細(xì)則由“期股制度管理辦法”加以規(guī)定。

根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實(shí)股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應(yīng)安排如下：

職工股劃分為兩個(gè)層次，相應(yīng)的職工實(shí)股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：

股東實(shí)股期股總股數(shù)

核心層X(jué)人12數(shù)萬(wàn)XX萬(wàn)XX萬(wàn)

(人均)(X萬(wàn))(XX萬(wàn))(XX萬(wàn))

中層X(jué)人8.4萬(wàn)51.6萬(wàn)60萬(wàn)

(人均)(2.8萬(wàn))(17.2萬(wàn))(20萬(wàn))

合計(jì)XXX萬(wàn)XXX萬(wàn)XXX萬(wàn)

江浙某民企改制方案——關(guān)于改制后公司股權(quán)處置的說(shuō)明
前述公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們?cè)诖舜畏桨冈O(shè)計(jì)中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式進(jìn)行實(shí)施，即職工股中的期股部分在職工全部?jī)冬F(xiàn)為實(shí)股之前，由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權(quán)，待期股全部?jī)冬F(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過(guò)戶到職工個(gè)人名下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置的是兩個(gè)不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當(dāng)期的表現(xiàn)應(yīng)該是：

職工股150萬(wàn)股中129.6萬(wàn)股以期股的形式轉(zhuǎn)讓給職工，特列表如下：
項(xiàng)目(總股本)股本(XXX萬(wàn))比率(%)

FT企業(yè)發(fā)展公司XXX萬(wàn)=(XXX+XXX)萬(wàn)95.92=70%+25.92%

公司職工(X人)20.4萬(wàn)=(XXX+XXX6)萬(wàn)4.08%=30%-25.92%

江浙某民企改制方案——關(guān)于此次改制方案中期股概念的說(shuō)明及與“期權(quán)”比較
關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個(gè)借鑒國(guó)外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國(guó)企業(yè)所處實(shí)際情況而進(jìn)行的一個(gè)創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營(yíng)者簽訂的一個(gè)合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營(yíng)者，并且允許經(jīng)營(yíng)者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份。這類(lèi)似于分期付款的購(gòu)買(mǎi)方式。并且雙方一旦達(dá)成合約，期股受讓方就按照約定條件和期限實(shí)施購(gòu)買(mǎi)行動(dòng)。從這一點(diǎn)上講是不同于股票期權(quán)的。

股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過(guò)期權(quán)的受讓方獲得一個(gè)以約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購(gòu)買(mǎi)(行權(quán))或者不購(gòu)買(mǎi)，這也不同于期股受讓方按期購(gòu)買(mǎi)的行為。

而期股的特點(diǎn)之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時(shí)又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼有長(zhǎng)期激勵(lì)和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間較好的一種利益紐帶。

江浙某民企改制方案——操作細(xì)則
1、公司的職工股，限在開(kāi)發(fā)公司在冊(cè)在崗職工內(nèi)部發(fā)行;持股職工根據(jù)持股份額，享有開(kāi)發(fā)公司股東的相應(yīng)權(quán)利。
2、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部?jī)冬F(xiàn)之前，由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權(quán)。在本方案中期股的總數(shù)為129.6萬(wàn)股。職工期股持股比例原則上按照與實(shí)股相同比例計(jì)算。
3、期權(quán)股是大股東(出讓方)與經(jīng)營(yíng)者(受讓方)約定的在一定期限內(nèi)(3年內(nèi))按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，在此之前期股享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購(gòu)買(mǎi)期股。
4、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。
5、持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)正常調(diào)離公司，應(yīng)按當(dāng)時(shí)現(xiàn)行價(jià)格(或每股凈資產(chǎn))辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。
6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價(jià)格退股。
7、持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價(jià)格全額退股。
8、持股職工退休時(shí)，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價(jià)格全額退股。
9、各種職工股的發(fā)行、贈(zèng)送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由公司董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)辦理手續(xù)。個(gè)人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無(wú)效。職工退股時(shí)只能由公司受讓，公司有權(quán)決定退股股權(quán)的處置。
10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開(kāi)公司的，應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。
11、相相應(yīng)持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。

江浙某民企改制方案——實(shí)施步驟
1、由董事會(huì)決議建立“薪酬委員會(huì)”。薪酬委員會(huì)具體負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃宣傳、股權(quán)發(fā)行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。
2、待職工股募集資金工作結(jié)束后(此處職工股募集資金指的是實(shí)股部分的資金籌集)，與其他股東共同進(jìn)行驗(yàn)資工作。
3、驗(yàn)資完畢，進(jìn)行股權(quán)變動(dòng)的工商登記工作。
4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。
5、待經(jīng)過(guò)幾年運(yùn)轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實(shí)股后，再次進(jìn)行股權(quán)變動(dòng)，并進(jìn)行工商登記。
6、公司通過(guò)不斷的期股計(jì)劃以及包括增資擴(kuò)股在內(nèi)的資本運(yùn)作、股權(quán)的變動(dòng)，一方面保證大股東的控股地位和利益;同時(shí)給予經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期的激勵(lì)和約束，以維護(hù)所有者的利益。

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