上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點管理辦法

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第 一章 總則
第 二章 上市
第三章 交易
第四章 轉(zhuǎn)讓
第五章 信息披露
第六章 其他事項
第七章 附則

第 一章 總則
第 一條 為規(guī)范優(yōu)先股試點，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第 二條 優(yōu)先股在本所上市、交易、轉(zhuǎn)讓、信息披露等事宜，適用本辦法。本辦法未規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 在本所上市、交易、轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股，其登記、存管和結(jié)算由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第四條 本所會員應(yīng)當(dāng)向參與優(yōu)先股交易或者轉(zhuǎn)讓的投資者介紹優(yōu)先股的產(chǎn)品特征和相關(guān)制度規(guī)則，充分揭示投資風(fēng)險，并要求其簽署優(yōu)先股投資風(fēng)險揭示書。

第 二章 上市
第五條 本所上市公司（以下簡稱“上市公司或發(fā)行人”）公開發(fā)行的優(yōu)先股申請在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）優(yōu)先股經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）本次優(yōu)先股發(fā)行后實際募集資金總額不少于人民幣2.5億元；

（三）本所要求的其他條件。

本所可以根據(jù)市場需要，對前款規(guī)定的上市條件進(jìn)行調(diào)整。

第六條 上市公司向本所提出優(yōu)先股上市申請，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其優(yōu)先股公開發(fā)行的文件；

（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（四）中國結(jié)算出具的優(yōu)先股登記存管證明文件；

（五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；

（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）本所要求的其他文件。

發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七條 本所在收到發(fā)行人提交的前條所列全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

經(jīng)本所審核同意的，上市公司應(yīng)當(dāng)在其優(yōu)先股上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)等事項。

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其優(yōu)先股上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件，并備置于公司住所，供公眾查閱：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他文件。

發(fā)行人在上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與優(yōu)先股上市有關(guān)的信息。

第九條 上市優(yōu)先股的風(fēng)險警示事宜，參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但上市公司普通股股權(quán)分布不符合上市條件的風(fēng)險警示情形，不適用于其優(yōu)先股。

第十條 上市優(yōu)先股的暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市和重新上市事宜，參照本所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

上市公司因普通股的累計股票成 交量、每日股票收盤價、股本總額或者股權(quán)分布觸及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，被本所作出暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市或者重新上市決定的，不適用于其優(yōu)先股。

同一優(yōu)先股連續(xù)20個交易日收盤市值均低于人民幣5000萬元的，本所可以決定終止該優(yōu)先股上市，并參照本所《股票上市規(guī)則》關(guān)于普通股因每日收盤價觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)被終止上市的規(guī)定執(zhí)行。

第三章 交易
第十一條 本所上市的優(yōu)先股采取競價交易方式，交易時間與普通股股票相同。

第十二條 優(yōu)先股的計價單位為“每股價格”，申報價格變動單位為人民幣0.01元，買入申報數(shù)量為100股的整數(shù)倍，單筆買賣申報數(shù)量不得超過100萬股。

本所可以根據(jù)市場需要，調(diào)整前款規(guī)定的優(yōu)先股單筆買賣申報數(shù)量和申報價格的變動單位。

第十三條 優(yōu)先股交易（含上市首日）設(shè)價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為百分之十。

漲跌幅價格的計算公式為：漲幅價格＝前收盤價格 （1+漲幅比例），跌幅價格＝前收盤價格 （1-跌幅比例）。

優(yōu)先股上市首日漲跌幅價格的計算，以該優(yōu)先股的發(fā)行價格為基準(zhǔn)。

第十四條 優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進(jìn)行，并單獨公布相應(yīng)的除息參考價格。

第十五條 優(yōu)先股單筆買賣申報交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。

第十六條 優(yōu)先股交易出現(xiàn)下列情形之一的，屬于異常波動，本所分別公告該優(yōu)先股交易異常波動期間累計買入、賣出金額5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額：

（一）連續(xù)3個交易日內(nèi)收盤價格漲跌幅累計達(dá)到百分之二十的；

（二）單一交易日換手率達(dá)到百分之二十的；

（三）本所或證監(jiān)會認(rèn)定屬于異常波動的其他情形。

優(yōu)先股異常波動指標(biāo)自公告之日起重新計算。

優(yōu)先股交易出現(xiàn)上述異常波動情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股交易異常波動公告。

第十七條 優(yōu)先股的交易信息獨立于普通股以及風(fēng)險警示普通股的交易信息，予以分別顯示。會員應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先股的交易信息予以獨立顯示。

優(yōu)先股的交易信息不納入本所有關(guān)普通股指數(shù)計算。

第四章 轉(zhuǎn)讓
第十八條 上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股，以及非上市公眾公司公開發(fā)行普通股同時非公開發(fā)行的優(yōu)先股，可以申請在本所轉(zhuǎn)讓。

第十九條 發(fā)行人發(fā)行的優(yōu)先股申請在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，經(jīng)本所審核同意的，在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其優(yōu)先股發(fā)行的文件；

（三）有關(guān)本次發(fā)行優(yōu)先股事宜的董事會和股東大會決議；

（四）中國結(jié)算出具的優(yōu)先股登記存管證明文件；

（五）保薦協(xié)議和保薦人出具的保薦文件；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）本所要求的其他材料。

第 二十條 轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個交易日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00。

第 二十一條 在本所轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股可采取以下申報方式：

（一）意向申報。合格投資者在轉(zhuǎn)讓申報時間內(nèi)，可以通過其委托的本所會員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓意向的發(fā)布和洽談，轉(zhuǎn)讓意向申報包括轉(zhuǎn)讓品種代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓方向以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。意向申報可以包括轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量。

（二）申報。轉(zhuǎn)讓雙方就品種、價格和數(shù)量達(dá)成一致后，由其委托的本所會員分別進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（受讓）申報，轉(zhuǎn)讓（受讓）申報包括轉(zhuǎn)讓品種代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓方向以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓（受讓）申報中，轉(zhuǎn)讓品種代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量一致。

第 二十二條 優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的申報、結(jié)果經(jīng)本所確認(rèn)后，不得撤銷或變更，轉(zhuǎn)讓雙方承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，并履行相關(guān)的清算交收義務(wù)。

第 二十三條 會員應(yīng)保證參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶實際擁有與申報相對應(yīng)的優(yōu)先股或資金。

持有或者租用本所交易業(yè)務(wù)單元的機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)通過持有或者租用的交易業(yè)務(wù)單元提出申報，并確保擁有與申報相對應(yīng)的優(yōu)先股或者資金。

第 二十四條 優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓實行投資者適當(dāng)性管理制度。符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的合格投資者，可以參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓。

第 二十五條 會員應(yīng)當(dāng)切實履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)，通過現(xiàn)場問詢、核對資料、簽訂確認(rèn)書等方式，審查參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者，并留存有關(guān)資料。

第 二十六條 同次核準(zhǔn)發(fā)行且條款相同的優(yōu)先股在本所轉(zhuǎn)讓后，其投資者不得超過200人。

本所按照時間先后順序?qū)?yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致優(yōu)先股投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓申報不予確認(rèn)。

第 二十七條 會員應(yīng)當(dāng)向其合格投資者提供本所優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報及信息。

第五章 信息披露
第 二十八條 優(yōu)先股發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本辦法及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第 二十九條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，其定期報告應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先股試點管理辦法》和中國證監(jiān)會規(guī)定的具體內(nèi)容與格式披露優(yōu)先股有關(guān)情況。

第三十條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行臨時報告、公告義務(wù)，及時披露所有對上市公司優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的以下信息：

（一）優(yōu)先股的發(fā)行、上市和轉(zhuǎn)讓情況；

（二）優(yōu)先股的回購情況；

（三）優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換情況；

（四）優(yōu)先股分配利潤或剩余財產(chǎn)的情況；

（五）優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)、行使及變動情況；

（六）優(yōu)先股股東的分類表決情況；

（七）優(yōu)先股募集資金的存放和使用情況；

（八）本所規(guī)定或認(rèn)定的其他情形。

第三十一條 上市公司預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄密，可能或已經(jīng)對其優(yōu)先股的交易或轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請對其優(yōu)先股停牌或暫停轉(zhuǎn)讓。

上市公司普通股根據(jù)《股票上市規(guī)則》停牌或復(fù)牌的，其優(yōu)先股相應(yīng)停牌/暫停轉(zhuǎn)讓或復(fù)牌/恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，但上市公司因普通股股權(quán)分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件而停牌或復(fù)牌的除外。

為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)實際情況、中國證監(jiān)會的要求或者上市公司的申請，決定上市公司優(yōu)先股在本所停牌/暫停轉(zhuǎn)讓或復(fù)牌/恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第三十二條 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行優(yōu)先股對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與公司有關(guān)發(fā)行優(yōu)先股的董事會決議公告同時披露。

第三十三條 上市公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，應(yīng)當(dāng)在公司股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年利潤分配方案次日發(fā)布提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的原因和起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權(quán)比例，以及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)對公司的影響等內(nèi)容。

對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，上市公司應(yīng)當(dāng)在其全額支付所欠股息次日，就優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的終止日期以及表決權(quán)恢復(fù)終止對公司的影響等內(nèi)容發(fā)布提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股，上市公司應(yīng)當(dāng)在其全額支付當(dāng)年股息次日，就優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的終止日期以及表決權(quán)恢復(fù)終止對公司的影響等內(nèi)容發(fā)布提示性公告。

上市公司出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)情形的，應(yīng)當(dāng)參照兩前款規(guī)定發(fā)布提示公告。

第三十四條 在構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)人的相關(guān)情形中，計算持股數(shù)額時僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足優(yōu)先股贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，上市公司還應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布3次贖回提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足優(yōu)先股回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布3次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。

第三十七條 上市商業(yè)銀行非公開發(fā)行的優(yōu)先股在觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定，并按照本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三十八條 上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先股試點管理辦法》作出董事會和股東大會決議，并按規(guī)定及時披露。

第三十九條 上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先股試點管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)。

第六章 其他事項
第四十條 上市公司優(yōu)先股的公開發(fā)行，參照本所《滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法》等規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 優(yōu)先股的證券簡稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明為優(yōu)先股，并使用專用代碼段。

第四十二條 試點期間，優(yōu)先股上市、交易、轉(zhuǎn)讓涉及的上市初費、年費、交易或轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費等費用，本所暫按普通股收費標(biāo)準(zhǔn)的百分之八十收取，大宗交易經(jīng)手費相對于優(yōu)先股競價交易費率下浮百分之三十，交易單元費按普通股標(biāo)準(zhǔn)收取。

第四十三條 優(yōu)先股發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、管理人員、其他信息披露義務(wù)人、會員、投資者以及其他相關(guān)主體在優(yōu)先股上市、交易、轉(zhuǎn)讓以及信息披露等過程中，違反本辦法、本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則或者其所作出的承諾的，本所可以按照《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等規(guī)定，對其實施相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，并按規(guī)定記入誠信檔案。

第七章 附則
第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修訂時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

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