證監(jiān)會修訂上市公司并購重組辦法和收購辦法 遏制并購重組亂象

導(dǎo)讀：7月11日，證監(jiān)會就修訂上市公司并購重組辦法和收購辦法向社會公開征求意見，提出將大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的審批。登尼特資本運(yùn)營機(jī)請您參考來自《中國證券報(bào)》的資訊：

統(tǒng)計(jì)顯示，截至6月30日，2014年上市公司發(fā)生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億，相當(dāng)于2013年全年并購重組交易涉及金額的總額。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年以來共有47家公司重組失敗。其中，重組未通過的8家，停止實(shí)施6家，重組失敗33家。分析人士指出，此次證監(jiān)會修訂上市公司并購重組管理辦法后，將有助于進(jìn)一步消除上市公司并購與重組障礙，而明確分道制審核制度，將有力遏制內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易利益輸送、信披違規(guī)頻發(fā)等諸多亂象。

今年47家公司重組失敗

梳理47家重組失敗公司發(fā)現(xiàn)，除了8家公司重組未獲監(jiān)管層通過外，長信科技、東方鋯業(yè)等大部分公司停止重組是因?yàn)榻灰纂p方?jīng)]有達(dá)成協(xié)議，而未獲監(jiān)管層通過的公司中，多數(shù)是由于財(cái)務(wù)不合規(guī)。證監(jiān)會近期也叫停了一些公司的高溢價(jià)收購、盈利能力存疑的方案。

運(yùn)盛實(shí)業(yè)7月10日公告，公司擬以4.59億元收購九川集團(tuán)和貝恩投資持有的九勝投資100%股權(quán)的重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會審核通過。據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的審核結(jié)果顯示，運(yùn)盛實(shí)業(yè)重組未通過，源于其本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

此前備受關(guān)注的翠微股份擬定增24.68億收購當(dāng)代商城和甘家口大廈全部股權(quán)，也是因?yàn)榻灰椎膫淇钾?cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確等，未獲得并購重組委員會通過。分析人士指出，重組被否的原因很可能是重組收購標(biāo)的當(dāng)代商城和甘家口大廈的盈利預(yù)測不樂觀。

紫光股份、中航電測、省廣股份、銀潤投資等多家公司則是因?yàn)橹亟M相關(guān)方涉嫌違法被稽查立案而被證監(jiān)會暫停審核。

去年11月證監(jiān)會發(fā)布的借殼上市新規(guī)也使多家公司借殼重組“急剎車”。新規(guī)將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”IPO上市標(biāo)準(zhǔn)，將相關(guān)申報(bào)材料的期間延長至“三年一期”，使鑫富藥業(yè)、香梨股份、萬好萬家等多家公司借殼重組失敗。

并購重組亂象將獲遏制

并購重組概念向來是A股市場炒作的熱門題材，整個(gè)重組過程往往伴隨股價(jià)的大漲大落，從重組啟動(dòng)前后的股價(jià)飆升，到戛然而止后的連續(xù)重挫，重組終止大多由股民“買單”。此外，由于涉及利益巨大，再加上審批鏈條長等問題，并購重組中存在內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易利益輸送、信披違規(guī)頻發(fā)等諸多亂象。

天瑞儀器去年12月23日公告，擬向宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司全體股東購買其持有的宇星科技51%股權(quán)，交易價(jià)為14.79億元。但因交易雙方未能就細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在今年5月9日宣告終止。去年12月23日復(fù)牌后，天瑞儀器連收五個(gè)漲停，而在重組終止后，公司股價(jià)又連續(xù)6個(gè)交易日下跌，股價(jià)下挫超25%。

此次重組辦法修訂，明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。分析人士認(rèn)為，這將有助于進(jìn)一步消除上市公司并購與重組障礙，分道制新規(guī)更是劍指各種并購重組亂象，將有效遏制亂象，凈化市場環(huán)境。

管理辦法針對投資者保護(hù)作出了一些特別安排。辦法提出，引導(dǎo)重組交易對方公開承諾依法賠償因其信息披露對投資者造成的損害，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個(gè)人在案件調(diào)查結(jié)論明確前不得轉(zhuǎn)讓所持股份。

市場人士認(rèn)為，分道制劍指大股東“低賣高買”、財(cái)務(wù)性重組等亂象，是健全資本市場的重要舉措。分道制落地，有望以“獎(jiǎng)優(yōu)罰劣”新機(jī)制規(guī)范市場亂象，提升國內(nèi)并購市場的規(guī)范度和透明度。一是在加快審批效率的同時(shí)，以明確標(biāo)準(zhǔn)分類約束“污點(diǎn)公司”。二是加大處罰威懾力的同時(shí)，促監(jiān)管從追查向“事前預(yù)防”轉(zhuǎn)型。

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