企業(yè)借殼上市技巧——殼資源新概念解析

企業(yè)借殼上市是目前許多企業(yè)采用的上市方法之一，企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于自身條件、股東目標、大規(guī)模融資的急迫性和計劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是好的選擇，上市和集資可一步到位。那么究竟什么是企業(yè)借殼上市的“殼”呢？

企業(yè)借殼上市的概念
什么叫企業(yè)借殼上市呢？企業(yè)借殼上市是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經(jīng)營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”。

企業(yè)借殼上市“殼”資源概念
什么是“殼”資源呢？我們通過簡要的例子對殼資源進行簡要說明。例如A公司想上市募集資金,但根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定,達不到上市的條件(比如說要求資產(chǎn)達到一定數(shù)量,連繼三年盈利等條件)。于是A就通過收購,資產(chǎn)置換等方式取得已上市的B公司的控股權,這樣A公司就可以由B增發(fā)股票(因為B有這個資格)的方式,進行融資.就是說B公司是A公司在股票市場融資的"殼" 。B這樣的公司就叫作"殼資源"。

企業(yè)借殼上市“殼”資源的相關政策
中國證監(jiān)會2011年05月發(fā)布《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定(征求意見稿)》，對相關規(guī)定進行修改，使借“殼”上市將執(zhí)行與首要公開發(fā)行(IPO)趨同的標準，在規(guī)范和引導借“殼”上市方面邁出了重要一步。

證監(jiān)會有關負責人介紹，此次發(fā)布的《征求意見稿》借鑒境外成熟市場的監(jiān)管理念和經(jīng)驗，結合我國經(jīng)濟社會發(fā)展和資本市場的實際情況，明確規(guī)定借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式，有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借“殼”上市與IPO的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。

根據(jù)新規(guī)定，借“殼”上市按照在產(chǎn)權清晰、治理規(guī)范、業(yè)務獨立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行首要公開發(fā)行趨同標準，要求擬借“殼”資產(chǎn)(業(yè)務)持續(xù)兩年盈利。

新規(guī)定還從3個方面明確規(guī)定了借“殼”上市的監(jiān)管條件。一是擬借“殼”對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元；二是借“殼”上市完成后，上市公司應當符合證監(jiān)會有關治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易；三是要求借“殼”上市應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求。(編輯：小米)

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