企業(yè)香港上市——香港買殼上市警惕的問題

買殼的成本無疑高于直接上市，不過其優(yōu)點在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時機成熟的程度逐漸注入業(yè)務，等待ZUI佳的融資時機，無需為應付“考試”一次性付出重大的代價，無需等待而獲得上市地位。但是境內企業(yè)香港買殼上市的過程中有一些問題值得警惕。

 

企業(yè)買殼香港上市——防止在資產注入時被作為新上市處理
2004年4月前，香港對買殼后資產注入的監(jiān)管寬松，之后相關上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買
方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司
的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常
重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

企業(yè)買殼香港上市——收購股權比例太小存在風險
通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全 面收購價往往遠超
過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全 面收購，降低整體收購成
本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全 面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制。

企業(yè)買殼香港上市——盡量獲得清洗豁免
根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向
全體股東提出 全 面 收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價水漲
船高，已達1.8-2.4億港元，買殼加上實施 全 面 收購須動用的資金至少需要3億港元，要減
少收購所動用的現金，就 必 須 獲得香港證監(jiān)會的 全 面 收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會
對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，
否則不會輕易批準。

企業(yè)買殼香港上市——盡量避免被認為是現金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（只有現金沒有業(yè)務），因此，假如收購對象的業(yè)務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業(yè)務，否則可能面對無法復牌的風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業(yè)務，新股東買殼后提出復牌建議不獲港交所同意，ZUI終被判摘牌而導致買方巨大損失。(編輯：小米)

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