律師盡職調查主要調查哪些內容

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投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析。律師盡職調查，是指律師接受當事人的委托，對當事人指定的有業(yè)務關系的企業(yè)的規(guī)模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查并出具專業(yè)報告書的一項法律服務。登尼特資本運營機就律師盡職調查報告所包含的內容作出如下闡述。

一、審查擬收購目標公司合法的主體資格
審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

二、審查目標公司的資產及財務情況
主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

三、審查目標公司的債權債務情況
目標公司的各種負債會加大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。

四、對重要交易合同的盡職調查
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益；第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

五、對知識產權的盡職調查
知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

六、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等管理人員則需逐一審查其服務協(xié)議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。

七、對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調查
對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點。律師要根據(jù)具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

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