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    企業(yè)兼并收購合并的共同點與差異

    更新日期:2020-4-19 21:40:38    來源:www.all4designllc.com瀏覽次數(shù):1896次

    企業(yè)兼并是指一個企業(yè)采取各種形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為。收購是指一個企業(yè)能夠通過購買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營決策權(quán)易手的行為。在本文中,登尼特資本運作增值服務(wù)將為您介紹兼并、收購和合并之間的差別,希望對您在企業(yè)資本運作中有所幫助。

    一、企業(yè)兼并
    企業(yè)兼并是指一個企業(yè)采取各種形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為。企業(yè)兼并的形式有:①承擔(dān)債務(wù)式兼并,即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下,兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)的兼并方式;②購買式兼并,即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式;③吸收股份式兼并,即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方,從而成為兼并方企業(yè)的一個股東的兼并方式;④控股式兼并,即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán),達到控股,實現(xiàn)兼并的方式。

    二、企業(yè)收購
    企業(yè)收購是指一個企業(yè)能夠通過購買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營決策權(quán)易手的行為。

    三、企業(yè)合并
    企業(yè)合并(企業(yè)合并)是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令歸并為一個公司的行為。企業(yè)合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式;所謂創(chuàng)新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)新一個新公司。

    兼并和收購是一種從屬關(guān)系,兼并和收購包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式,即吸收合并;而收購是兼并中的一種形式,即控股式兼并。

    四、企業(yè)兼并、企業(yè)收購、企業(yè)合并的共同點
    1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式,其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。

    2、企業(yè)兼并、企業(yè)收購與企業(yè)合并都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動而言,都是企業(yè)的買賣,所不同的只是買賣的方式而已。

    3、企業(yè)兼并、企業(yè)收購與企業(yè)合并都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略,能加強企業(yè)的競爭能力,擴充經(jīng)濟實力,有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理,提高經(jīng)濟效益。

    五、企業(yè)兼并、企業(yè)收購與企業(yè)合并之間的差別
    1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失,它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并,被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任??梢姡娌⒌膹V義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中,被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

    2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后,參與企業(yè)的原法人資格全部消失,于是,原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收,表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時,需對其債務(wù)進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中,原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移,兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金,成為兼并方的一個股東,而與兼并方共但債務(wù)。而收購中,兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東,對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任,其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

    3、收購與合并對債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時,應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄,以明確其財產(chǎn)狀況,提供給債權(quán)人查閱。所以,合并有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中,依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序,經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算,征詢債權(quán)人的異議,如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時,即為承認(rèn)此合并案??梢?,如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán),先取得該公司經(jīng)營者的同意,經(jīng)股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了,如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán),只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢,再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

    4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面,簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司,但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中,合并參與者若為股份公司,則通過股權(quán)交易,使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值,經(jīng)雙方認(rèn)同再計算出交換比率,然后才能進行合并。

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