上市孵化之借殼上市標(biāo)準(zhǔn)

自 IPO停發(fā)，借殼上市成為資本市場(chǎng)一件流行的事，殼資源更是異常缺。理論上而言，任何上市公司都可以成為殼公司，只要有足夠大的資產(chǎn)重組且對(duì)方也愿意接受被借殼。那么，什么樣的殼公司比較理想呢？登尼特將為您講述借殼上市需要遵守哪些標(biāo)準(zhǔn)。

一、市值大小
殼公司的市值大小是評(píng)價(jià)殼好壞的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。對(duì)于借殼方而言，成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對(duì)價(jià)攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無(wú)償?shù)?，即為了獲取上市地位對(duì)上市公司原有股東的利益讓渡。
　　
借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評(píng)估值客觀的，市場(chǎng)借殼的評(píng)估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財(cái)富越多，股本融資空間也就越大。
　　
舉例說(shuō)明：，某借殼企業(yè)利潤(rùn)為2億元，借殼估值為20億元。若殼市值為10億元采用增發(fā)方式借殼操作后，借殼企業(yè)全體股東占比就是百分之66.6。若殼公司市值為30億元，則重組完成后股比僅為百分之40。若借殼資產(chǎn)后續(xù)資本市場(chǎng)能支撐30倍估值則重組后上市公司總市值為60億元，借殼后股比大小直接決定了借殼方重組后的市值財(cái)富是40億元還是24億元。
　　
借殼上市后的股比是借殼方關(guān)心，除非有兩種情況。要么借殼方是國(guó)有企業(yè)，完成上市是政治目標(biāo)對(duì)股比不太財(cái)富;或者重組方后續(xù)有很大體量的資產(chǎn)可以二次注入增加股比，即有后手。
　　
二、股本大小　　
在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價(jià)越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價(jià)要好于10億股本1元股價(jià)。盡管從重組后股比及估值角度并無(wú)實(shí)質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監(jiān)管的認(rèn)可。另外股本大小也決定后續(xù)資本運(yùn)作的空間。小股本每股收益高對(duì)于后續(xù)經(jīng)營(yíng)的壓力就會(huì)小。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大?！?/p>

三、殼自身運(yùn)營(yíng)情況
殼的運(yùn)營(yíng)情況包含兩方面，首先是有沒(méi)有或有負(fù)債或者風(fēng)險(xiǎn)，其次是能否順利實(shí)現(xiàn)剝離。
　　
通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營(yíng)困難。需要借殼方來(lái)拯救危機(jī)局面。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)也是要關(guān)注的，擺在桌面的問(wèn)題可以在決策前思量代價(jià)和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個(gè)意思。
　　
總體而言，近年來(lái)的上市公司或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題不那么嚴(yán)重了。主要是目前監(jiān)管也嚴(yán)格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來(lái)越少了，殼公司總體還算良好。
　　
央企重組下屬上市公司騰出來(lái)的殼，國(guó)企沒(méi)有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)，同時(shí)也有強(qiáng)大的母公司作后盾，或有負(fù)債的保證和凈殼剝離都沒(méi)啥大問(wèn)題。其次是經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重組的殼，通過(guò)司法手段保證了或有 負(fù)債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說(shuō)的新上市的類(lèi)似中小板上市公司。
　　
好的殼另外也指可以實(shí)現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無(wú)資產(chǎn)負(fù)債、無(wú)業(yè)務(wù)和無(wú)人員的“凈殼”。凈殼不是個(gè)客觀的靜止?fàn)顟B(tài)，是需要在交易中實(shí)現(xiàn)的。凈殼的難度主要在于債權(quán)人尤其 金融債權(quán)人，因?yàn)樨?fù)債的轉(zhuǎn)移需要債權(quán)人同意。通常而言負(fù)債在公眾公司比較好，另外負(fù)債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務(wù)重組，要負(fù)債不會(huì)因 為變動(dòng)受損才可以。對(duì)于多數(shù)上市公司而言，強(qiáng)大有實(shí)力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實(shí)踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何搞定債權(quán)人要看承債實(shí)力。
　
四、能否遷址　　
能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊(cè)地址沒(méi)那么重要。目前上市公司注冊(cè)地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對(duì)于企業(yè)或者所在地政府而 言，這是個(gè)臉面問(wèn)題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長(zhǎng)非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?jī)。借殼方有的也會(huì)立下軍令狀，承諾借殼上市后 遷址至當(dāng)?shù)亍?br /> 　　
遷址這事可大可小但是比較麻煩。首先公司注冊(cè)地其實(shí)是公司章程規(guī)定的，經(jīng)過(guò)公司章程修改是可以遷址的。但是操作實(shí)踐通常都需要上市公司所在地政府同意?！　?/p>

五、其他因素

除了以上的因素之外，評(píng)價(jià)殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費(fèi)、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個(gè)性化 的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，比如有的重組方對(duì)交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。

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