什么是VIE架構(gòu)？從東方甄選的股權(quán)架構(gòu)看企業(yè)海外上市的典型路徑

董宇輝的個人工作室為什么由東方甄選100%控股
俞敏洪在與會同行直播時說，如果不是東方甄選的小作文風波，董宇輝的這個平臺不會這么快建立。這次事件導致東方甄選股價大跌，讓俞敏洪深刻意識到董宇輝個人大IP對公司的影響，需要與董宇輝建立深度綁定的利益關(guān)系，最好的辦法就是從股權(quán)上進行綁定，成立共同的公司。

俞敏洪深知這一點，給董宇輝成立了個人工作室，股權(quán)卻100%被東方甄選這家上市公司持有，意味著將來所有的銷售業(yè)績都是要裝入上市公司，這就為股價提供了堅實的基礎(chǔ)。

什么是VIE架構(gòu)？
東方甄選的前身是新東方在線（新東方在線科技控股有限公司），是新東方集團為了在港股上市融資而設(shè)立的公司，注冊在開曼群島。開曼群島的公司通過在香港注冊一家離岸公司，再通過這家離岸公司在中國境內(nèi)注冊一家公司，這家公司再通過技術(shù)服務(wù)協(xié)議、貸款抵押等一系列合同，間接控制境內(nèi)負責實際業(yè)務(wù)運營的公司。

這種架構(gòu)叫做VIE架構(gòu)，主要用于中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市、融資及外國投資者為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資產(chǎn)業(yè)準入的限制。

東方甄選的海外上市VIE架構(gòu)
新東方在線當時基本遵循了這個操作過程，開曼群島注冊新東方在線科技控股公司作為上市主體，然后全資在香港成立新東方迅程科技公司，再在大陸境內(nèi)成立北京德信東方網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，再通過北京德信東方網(wǎng)絡(luò)科技公司以一系列協(xié)議控制實體運營公司——北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

2021年教培行業(yè)被整頓，2021年下半年開始謀劃業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，2022年6月，董宇輝的雙語直播爆火，新東方在線轉(zhuǎn)型成功，2023年1月，新東方在線更名為東方甄選。

至此，公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)生了根本性變化，但是整體股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有什么變化，騰訊退出股東行列，北京東方優(yōu)播網(wǎng)絡(luò)科技有限公司注銷，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比之前更加簡潔。

什么是協(xié)議控制？
通俗來講核心就是通過貸款將目標公司的股權(quán)質(zhì)押在自己控制的外資公司名下，比如新東方教育科技集團有限公司現(xiàn)在100%持有北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（東方甄選）的股份，但是這些股份都被質(zhì)押給北京德信東方網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

通過股權(quán)質(zhì)押，北京德信東方網(wǎng)絡(luò)科技公司就獲得了東方甄選境內(nèi)實體運營公司的控制權(quán)，并通過一系列的技術(shù)服務(wù)協(xié)議，獲取實體運營公司的所有收益。

而北京德信東方網(wǎng)絡(luò)公司是開曼群島設(shè)立的上市平臺通過多層控股100%控制的，這樣就變相實現(xiàn)了境外公司對境內(nèi)公司的掌控。

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