買殼上市操作流程—企業(yè)上市知多少

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買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當(dāng)復(fù)雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營機(jī)以下就買殼上市基本操作程序作出簡要說明。

什么是買殼上市？
買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。

買殼上市的流程
買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當(dāng)復(fù)雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色，但概括而言買殼上市一般操作程序為：

買殼上市流程1、立項
這是企業(yè)買殼上市的第一步，主要是由企業(yè)高層管理者作出買殼上市決策并征得民主同意或得到董事會批準(zhǔn)，國有企業(yè)還要取得上級主管部門的批準(zhǔn)。

買殼上市流程2、選擇中介機(jī)構(gòu)為財務(wù)顧問
買殼上市在國外通常是由專業(yè)的投資銀行充當(dāng)財務(wù)顧問，國內(nèi)則通常由一些證券公司、信托投資公司和投資咨詢公司擔(dān)任。為了項目的順利進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)選擇那些實力強(qiáng)、信譽(yù)高、社會關(guān)系良好的公司充當(dāng)財務(wù)顧問。

買殼上市流程3、目標(biāo)搜尋
這一階段主要是通過各種渠道捕捉殼目標(biāo)，經(jīng)過分析比較，確定適合自己的殼目標(biāo)。一般而言，企業(yè)買殼上市若著眼于長遠(yuǎn)發(fā)展，可以用較低的成本收購一家業(yè)績差甚至是虧損的上市公司，通過資產(chǎn)重組和管理重組，恢復(fù)其融資能力；若是希望盡快通過證券市場直接融資，則應(yīng)選擇有配股權(quán)的上市公司，當(dāng)然成本也相應(yīng)提高。另一方面，選擇規(guī)模小，流通股比例低，國家股、法人股相對集中的上市公司容易實現(xiàn)控股，但是流通盤子太小又不適合二級市場的操作；選擇三無概念股和其他股權(quán)分散上市公司則容易實現(xiàn)相對控股。此外，帶B股的上市公司由于對配股不利不宜選擇。

買殼上市流程4、初步磋商
企業(yè)想對某一家上市公司實施收購，就要在調(diào)查了解的基礎(chǔ)上，找到項目進(jìn)行的突破口。一般首先應(yīng)該和上市的控股股東及其管理人員協(xié)商，國家股轉(zhuǎn)讓則應(yīng)先與地方國資局協(xié)商，征得初步同意后，雙方簽定收購意向書，并簽定保密協(xié)議。

買殼上市流程5、目標(biāo)公司的綜合評價
這一階段的工作主要是為買殼上市決策提供依據(jù)，評價內(nèi)容包括公司章程制度，財務(wù)狀況，技術(shù)水平，企業(yè)管理與企業(yè)文化，勞資與環(huán)保，資產(chǎn)評估，稅務(wù)以及法律方面的評價等。

買殼上市流程6、方案設(shè)計
這一階段主要的工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料，對買殼上市中控股比例，交易報價，支付方式，融資方式和資產(chǎn)重組等進(jìn)行策劃，設(shè)計一個收購協(xié)議，列出需雙方議定的各項條款。

買殼上市流程7、談判
雙方經(jīng)過充分接觸，深入了解后，就進(jìn)入實質(zhì)性談判階段。談判可能一次性成功，也可能需要多次反復(fù)。非上市公司可以直接參與談判，也可以全權(quán)委托財務(wù)顧問進(jìn)行。

買殼上市流程8、簽約成交
當(dāng)協(xié)議所有內(nèi)容經(jīng)過雙方談判，達(dá)成一致意見后，制定正式的收購協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

買殼上市流程9、報批
買殼上市首先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的批準(zhǔn)，或者是股份制企業(yè)的股東大會或者是國有企業(yè)上級主管部門。買殼上市的審批權(quán)在證監(jiān)會，但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監(jiān)管部門的審查，國家股轉(zhuǎn)讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產(chǎn)管理部門的同意。

買殼上市流程10、履行協(xié)議
按約付款，辦理股權(quán)過戶手續(xù)，改組董事會，重新變更登記，并進(jìn)行公告。

買殼上市流程11、資產(chǎn)重組
只有對上市公司成功實施資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能地劃上一個句號。一般資產(chǎn)置換要注意幾個環(huán)節(jié)：置換資產(chǎn)的交接；資產(chǎn)處置所涉及的有關(guān)工商登記；置入房產(chǎn)的過戶；置出股權(quán)類資產(chǎn)的股權(quán)變更；置換資產(chǎn)經(jīng)營場地的使用；置換后若涉及同業(yè)競爭問題的處理；置換后若涉及關(guān)聯(lián)交易問題的處理；資產(chǎn)置換后公司的治理情況等。

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